Продать нельзя оставить

Совместный бизнес — зачастую сложный и запутанный процесс. А уж если речь заходит о проекте, в котором принимают участие учредители из разных стран, то можно столкнуться с серьезными проблемами. Как грамотно управлять дочерней компанией, расположенной на территории другого государства? Какие неожиданности и неприятности могут подстерегать владельцев совместного бизнеса, и как можно оградить себя от них?

ООО «Джета» попала в очень непростую ситуацию из-за своих партнеров. Фирма расположена на территории России, а ее дочернее предприятие — ЗАО «Оконный завод» - находится в Белоруссии. Занимается оно производством пластиковых окон. ООО «Джета» импортирует готовую продукцию из Белоруссии и реализует ее на российском рынке. В состав учредителей ЗАО «Оконный завод» входят российский собственник ООО «Джета» и несколько граждан Белоруссии. В определенный момент в компании «Джета» обнаружили, что завод в Белоруссии по непонятным причинам работает в убыток. Стали искать причину выявленной проблемы. Оказалось, что в свое время белорусские учредители самостоятельно приняли несколько серьезных управленческих решений: привлекли дополнительные кредиты и приобрели дорогое оборудование. И что самое удивительное - не проинформировали о своих действиях контрольного акционера из России. В результате в головной компании считали себестоимость на продаваемые окна неверно. Завод планировал самостоятельно расплатиться по всем обязательствам, но сделать этого не смог. 
Когда речь зашла об ответственности, все белорусские учредители вышли из состава общества, оставив главного акционера из России один на один с убыточным заводом. Для того, чтобы погасить все «заводские долги», владелец привлек кредит на имя компании «Джета». В результате он оказался в критическом положении.  

Как в подобной ситуации поступить собственнику? Продать завод в Белоруссии сложно, поскольку там нет инвесторов, способных его купить, а в России нет заинтересованных в приобретении завода. Второй вариант - «поднять» завод и вывести из стагнирующего состояния. Для этого необходимо обеспечить его грамотное управление. Здесь снова возникает трудность: менеджмент из России туда не едет, а на месте подходящих управленцев нет, поскольку завод находится далеко от областных центров. Что думают о подобной проблеме эксперты? Какие варианты выхода из сложившейся ситуации они могут предложить. 

Антон Андреев, адвокат, консультант ООО «Бизнес Девелопмент Консалтинг Групп»: 

«Не было правил игры...» 

При рассмотрении этой проблемы совершенно очевидно, что отсутствует какой-либо контроль предприятия со стороны российского участника. Белорусская сторона принимала решения без ведома главного акционера, к тому же эти решения имели юридическую силу для третьих лиц (это не означает, что они были законны). Многие важные вопросы управления и принятия решений не были оговорены и юридически оформлены заранее, что как минимум безответственно со стороны участников. Видимо не был определен порядок согласования с российским участником принимаемых белорусской стороной решений, в том числе важнейших, оказывающих влияние на судьбу проекта. В частности, для генерального директора может быть установлен определенный лимит сверх которого он не вправе заключать сделки без согласования с владельцами. А владельцы по ключевым вопросам, таким, например, как привлечение крупных кредитов, залог активов компании, должны принимать решения совместно. 

Данный проект совместный. У каждого акционера существует свое отношение к бизнесу, в котором он принимает участие. Как профессионал, должен оговориться, что я не знаком с ситуацией на столько, чтобы что-то утверждать, но исходя из имеющейся поверхностной информации, могу предположить, что в случае с ООО «Джета» и ЗАО «Оконный завод», собственники видимо не согласовали самого главного - для чего каждому из них нужен этот проект, какие реальные цели каждый из участников ставит перед собой.Инвесторы, вкладывая свои деньги в бизнес-проект, могут преследовать различные цели: кто-то хочет быстро заработать, кто-то пытается получить долгосрочные инвестиции на пять-десять лет. Для одного - это одна из многих инвестиций, для другого - единственный бизнес и дело всей жизни. 

Есть ряд показателей, которые имеет смысл согласовать заранее, еще до создания совместного предприятия, в том числе:  

• польза, которую участники хотят получить от этого проекта, с учетом целей каждого;
• период, в течение которого каждый из учредителей будет в нем участвовать;
• контрольные показатели успешности и периоды контроля;
• точки выхода участников без ущерба для бизнеса и партнеров;
• возможность продажи доли в проекте третьим лицам,
• количество времени, которое будет затрачено партнерами на управление и контроль над проектом;
• порядок управления проектом, в том числе порядок принятия решений по наиболее важным вопросам.

Акционеры несут ответственность только в пределах вклада в уставный капитал. Белорусские соучредители, по сути, ни за что не отвечали и повели себя подобным образом, возможно, чтобы заработать на этом проекте быстро. Этого можно было избежать, установив правила игры на начальном этапе. Более того, при разработке такой системы на стадии создания совместного предприятия многое становится ясно. Если понимание целей и порядка реализации проекта не совпадают, проект не состоится, не смотря на обнадеживающий бизнес-план. И это хорошо, поскольку, в противном случае, рано или поздно конфликт неизбежен. А разрешение конфликта запросто сведет на нет все положительные результаты. Если же кто-то из учредителей изначально недобросовестен, то при проработке деталей проекта он, как правило, отказывается участвовать в совместном бизнесе, потому что ему удобно «ловить рыбу в мутной воде». Ясные и понятные правила не будут устраивать людей с сомнительными намерениями, потому что под ними надо расписаться и в дальнейшем соблюдать. Нарушение подписанных договоренностей наказуемо. Отношения в бизнесе должны быть формализованы и закреплены документально и, соответственно, юридически защищены. Если бизнесмен предполагает участвовать в серьезном проекте, то имеет смысл изначально разработать такие вещи, как системы баланса интересов, управления и контроля, потратив на это время и деньги, а не доверяться стандартным учредительным документам и неформальным договоренностям - дешевле обойдется в итоге.

 Журнал «Консультант» № 23 декабрь 2007 г.